Votre initiative «Contre les rémunérations abusives» ne leur fixe pas de plafond, le contre-projet indirect non plus d’ailleurs. Au fond, c’est quoi une rémunération abusive?

C’est un déséquilibre entre la rétribution individuelle d’un dirigeant et les performances de la société ou de son département. Un cas patent est celui de Carsten Kengeter, à qui UBS a payé 13 millions de francs alors que la banque d’investissement qu’il codirigeait avait perdu des milliards. Mais cela s’applique aussi à un Daniel Vasella, même si Novartis a été mieux gérée.

Daniel Vasella affirme que le profit retiré par Novartis de deux accords qu’il a négociés dépasse à lui seul la totalité des rémunérations qu’il a reçues.

C’est toujours pareil: si l’entreprise va bien, c’est grâce à lui, et quand il y a une perte ce n’est jamais la faute du management. Lors de l’assemblée des actionnaires 2011, j’ai demandé à Daniel Vasella pourquoi son salaire ne diminuait pas après l’amende de 480 millions de dollars infligée à Novartis aux Etats-Unis – la plus grande jamais payée par une société pharmaceutique suisse. Il m’a répondu que Merck et Pfizer ont reçu des amendes plus salées… Ce grand défenseur de la performance individuelle, dont 90% du salaire était en part variable, n’a pas vu celui-ci baisser, même quand le cours de l’action stagnait. On peut aussi citer les cas de Peter Forstmoser et Walter Kielholz, de Swiss Re, qui ont reçu chacun une indemnité de 3 millions alors la société faisait une perte de 864 millions en 2010.

Pour prévenir les abus de quelques dizaines de personnes, faut-il introduire dans la Constitution des dispositions contraignantes qui compliqueront la vie de centaines de sociétés cotées?

Le système ne fonctionne pas, il faut durcir les règles. Les sociétés bien gérées n’ont rien à craindre de mon initiative. Dans cette campagne, j’entends sans cesse que le contre-projet indirect voté par le Parlement est une réponse mieux adaptée. Lisez-le! Il comporte vingt pages et 43 articles dont certains ne s’appliquent pas seulement aux sociétés cotées, mais à toutes les entreprises. Ça, je ne le comprends pas. Les PME n’ont pas besoin de nouvelles réglementations.

Le contre-projet reprend 80% des exigences de l’initiative, disent ses partisans. D’accord avec ça?

Ce sont les radicaux qui l’affirment, et c’est totalement faux. Parmi les vingt-quatre mesures que propose l’initiative, le point central, compris par tous, est le vote annuel contraignant sur la rémunération globale de la direction, du conseil d’administration et du comité consultatif. Il est bien plus important que tous les autres. Si on pondère les propositions du contre-projet, qui laisse le choix entre un vote contraignant et consultatif pour la direction, celui-ci ne reprend que 38% de l’initiative.

Celle-ci ne castre-t-elle pas le conseil d’administration, élu par les actionnaires pour nommer et contrôler les dirigeants de la société? Comment pourra-t-il les engager s’il n’a plus la compétence de négocier leur salaire?

L’initiative redonne du pouvoir à l’actionnaire, le propriétaire de l’entreprise. C’est lui, le souverain, pas le conseil d’administration. Trop souvent, ce dernier s’est mal acquitté de sa tâche de contrôle, ou a abusé de son pouvoir. Le moment est venu de le lui reprendre. Il n’y a rien de grave là-dedans, l’actionnaire décide où ce pouvoir commence et où il s’arrête, c’est tout.

Vous dites défendre les actionnaires. Mais de qui parle- t-on: des caisses de pension suisses ou étrangères, de fonds de placement, spéculatifs?

Tout le monde est actionnaire, directement ou indirectement via sa caisse de retraite. Vous aimeriez qu’il y reste de l’argent quand vous cesserez de travailler, non? Vous ne voulez pas qu’on augmente chaque année vos cotisations parce que l’AVS ou le 2e pilier ne sont pas assez rentables?

Sans doute. Mais les caisses de pension sont aussi actionnaires via des fonds de placement. C’est à ce niveau qu’il faudrait intervenir.

C’est ce que demandent Dominique Biedermann, le fondateur d’Ethos, ou Swisscanto, qui place l’argent des banques cantonales. Ils vont plus loin que moi. Moi, je demande que les caisses de pension prennent enfin leurs responsabilités. Aujourd’hui, l’actionnariat des grosses sociétés est éclaté. Face au conseil d’administration, le contre-pouvoir des familles fondatrices a disparu, à de rares exceptions près comme Roche. C’est pour cela que l’initiative demande le vote obligatoire des investisseurs institutionnels. Il ne suffit pas d’acheter des actions et de les garder cinq ans dans un tiroir. Les caisses de pension doivent mettre la pression sur le conseil d’administration. Si elles avaient fait leur travail aux assemblées d’UBS, elles auraient peut-être arrêté les dirigeants sur le chemin de la débâcle. Au lieu de ça, tout le monde a applaudi leur stratégie, et on a vu ce que cela a donné.

Comment expliquez-vous que l’Association suisse des caisses de pension et le fondateur d’Ethos Dominique Biedermann, un des représentants d’actionnaires les plus écoutés, ne soutiennent pas votre initiative?

Dominique Biedermann est un lutteur solitaire, plus que moi encore. Il combat l’initiative parce qu’elle ne sort pas de sa cuisine. Son idée à lui, c’est qu’il faut voter sur un règlement du système des rémunérations, auquel il est un des seuls à comprendre quelque chose. C’est bon pour ses affaires. Mais sur le point central, c’est-à-dire la nécessité pour les caisses de pension de voter et d’assumer leurs responsabilités, il est cent pour cent d’accord avec moi.

Sauf qu’il préfère le contre-projet, qui prévoit effectivement un vote sur l’ensemble du système de rémunération, pas sur des montants. C’est quand même un progrès, non?

Absolument pas. A ce sujet, ne trouvez-vous pas bizarre que des caisses de pension refusent de soutenir l’initiative parce qu’elles estiment trop «compliqué» de voter chaque année sur le montant global des rémunérations, mais soutiennent un contre-projet qui les ferait voter sur un «système de rémunération» bien plus complexe et opaque?

Complexe peut-être, mais plus complet.

Ce qui intéresse l’actionnaire est la somme versée aux dirigeants, pas le chemin qui y conduit. Voter sur un système est très dangereux. Tout ce qui n’y est pas spécifiquement interdit est permis, et l’actionnaire ignore ce qui sortira du tunnel dans quelques années. Voyez ce qui s’est passé avec Brady Dougan: le CEO de Credit Suisse a reçu 70 millions de francs parce que cinq ans auparavant, le conseil d’administration avait voté un système d’options sans savoir qu’il déboucherait sur des montants aussi extravagants. Tout s’est fait en règle, avec des contrats. Rendre obligatoire le vote sur des «systèmes» n’empêche pas les abus. Et ne venez pas me dire qu’on réclamera l’argent versé en trop…

C’est pourtant prévu par le contre-projet, pas dans l’initiative.

Laissez-moi rire. Cette possibilité existe déjà dans le Code des obligations. Qui l’utilise? J’aimerais bien voir Credit Suisse réclamer des dizaines de millions à son CEO. Un président du conseil d’administration ne portera jamais plainte contre celui qui l’a précédé, ces gens se tiennent, et le risque d’image est trop important pour la société. A cette manœuvre rétroactive inefficace, je préfère les solutions proactives.

Qu’en est-il des représentants indépendants auxquels les actionnaires absents confient jusqu’à 80% des voix, souvent sans instruction de vote. Dans ce cas, ils votent aujourd’hui avec les organes dirigeants. Le contre-projet prévoit qu’ils devront s’abstenir, et la majorité ne sera calculée que sur les oui et les non. Là aussi, n’est-ce pas un progrès?

L’initiative, tout comme le contre-projet, supprime la possibilité de se faire représenter par un dépositaire ou le membre d’un organe de la société. Mais le contre-projet ouvre une faille énorme par l’article 689c du Code des obligations. Il vaut la peine de le citer: «Lorsque des propositions non inscrites à l’ordre du jour sont soumises au vote par l’assemblée générale, le représentant indépendant fait usage du droit de vote en suivant les recommandations du conseil d’administration, pour autant que l’actionnaire ne lui ait pas transmis une autre instruction pour ce cas précis.» Ce paragraphe permet de réintroduire tous les excès par la porte arrière, je ne comprends pas comment, dans sa logique, un Dominique Biedermann a pu laisser passer cela! Qu’en sera-t-il en pratique? Les organes dirigeants feront une première proposition de rémunération, disons de 50 millions de francs. Supposons qu’elle soit refusée. Pour éviter de convoquer une nouvelle assemblée, surgira alors une deuxième proposition, non agendée à l’ordre du jour, de fixer le montant à 48 millions. Et le représentant indépendant votera avec les organes dirigeants, même contre la volonté des actionnaires! Rien qu’à cause de ce paragraphe, il faut refuser le contre-projet indirect.

Dominique Biedermann craint que l’initiative ne fasse «sauter la Suisse d’un extrême à l’autre», ce qui découragerait les sociétés étrangères d’y établir leur siège. Votre avis?

Il devrait bientôt travailler pour EconomieSuisse… Regardez ce document établi en janvier 2013 par Ethos (la fondation dirigée par Dominique Biedermann). Il compare la situation actuelle, laxiste, de la Suisse à celle d’une vingtaine de pays qui ont pris des mesures face aux abus. Si l’initiative passe, nous aurons fait des progrès, mais nous ne serons de loin pas les seuls dans ce cas.

Un autre de vos alliés de la première heure a tourné sa veste. Christoph Blocher dit aujourd’hui que les «Abzocker» (les profiteurs) voteront pour votre initiative, parce que, ainsi, ils sont sûrs que rien ne bougera pendant des années, le temps qu’elle soit mise en œuvre. Qu’en dites-vous?

J’entends cet argument dans tous les débats auquel je participe, presque chaque soir. Ceux qui l’avancent sont les mêmes qui ont tout fait pour retarder le vote sur mon initiative. Elle donne un an au Conseil fédéral pour édicter les dispositions d’exécution. Si les choses devaient traîner dix ans, comme je l’entends parfois, ce serait tuer la démocratie, les Suisses se révolteraient. Venant de Christoph Blocher, cette menace est particulièrement malvenue. S’il était cohérent avec les principes qu’il défend, il devrait au contraire s’engager au premier rang pour une mise en œuvre rapide. La solution expéditive de Christoph Blocher face aux profiteurs consiste à renvoyer les dirigeants qui ne donnent pas satisfaction. La mienne est de redonner le pouvoir aux actionnaires. C’est la seule qui ferme toutes les portes aux abus.

La campagne contre l’initiative monte en puissance. Qu’en pensez-vous?

Je ne me prononce pas sur la campagne elle-même. Vous savez, si l’initiative est rejetée, ce ne sera pas parce que les citoyens l’auront comparée aux vingt pages du contre-projet et trouvé que celui-ci est meilleur. D’ailleurs comment comparer un article constitutionnel, nécessairement serré, avec une liste de 43 articles législatifs? Si le contre-projet indirect passe, ce sera à cause de l’argent engagé par EconomieSuisse

En seize ans de combat pour faire avancer les droits des actionnaires, surtout les caisses de pension, le fondateur d’Ethos a su se faire craindre et respecter des grandes sociétés cotées suisses comme Nestlé ou UBS. En 2007, il avait été un des premiers à signer l’initiative contre les rémunérations abusives et aurait sans doute été un allié de poids de Thomas Minder en Suisse romande avant le vote du 3 mars. Or Dominique Biedermann a choisi de défendre plutôt le contre-projet voté par le Parlement. Explications.

Pourquoi combattez-vous aujourd’hui l’initiative Minder?

En 2007, le Parlement refusait de bouger, les milieux économiques ne voulaient pas d’autorégulation sur les salaires abusifs. Il fallait un électrochoc politique; Thomas Minder l’a provoqué, j’ai signé son initiative et ne le regrette pas. Depuis, le Parlement a fait du bon travail, son contre-projet va plus loin que l’initiative en matière de droit des actionnaires. C’est cela qui compte pour nous.

De là à défendre comme vous le faites le contre-projet devant les Vert’libéraux ou le PDC, sans contradicteur… vous voilà bien actif!

Ethos ne fait pas campagne au sens classique du terme mais, lorsque je suis invité à donner ma position, avec ou sans contradicteur, je l’accepte.

EconomieSuisse met 8 millions de francs dans la campagne, alors que les initiants n’en ont que quelques centaines de milliers. Ce déséquilibre vous dérange-t-il?

Ce n’est pas à nous de prendre position sur les moyens investis. L’important est que la population suisse choisisse en toute connaissance de cause la meilleure solution pour rémunérer les dirigeants des grandes sociétés cotées. Du point de vue des actionnaires que je représente, la réponse est claire: le contre-projet est nettement meilleur.

En quoi?

Les actionnaires d’une société doivent pouvoir voter sur le système de rémunération dans son ensemble, et cela, l’initiative ne le prévoit pas, seul le contre-projet le fait. Heureusement, ni l’initiative ni le contre-projet ne fixent de plafond aux salaires, ce qui serait peu réaliste. Derrière le montant, il faut surtout contrôler de quoi se compose la rémunération. Typiquement, un manager reçoit une part de salaire fixe relativement petite, et une grosse part variable. La seconde devrait évoluer selon les résultats, donc à la baisse quand ils sont mauvais. Ce n’est pas souvent le cas, notamment dans les grandes sociétés pharmas, de l’alimentaire ou industrielles. En plus, certains plans de rémunération comportent des effets de levier pervers. Le contre-projet prévoit un vote contraignant des actionnaires sur l’ensemble du système de rémunération, jusque dans les détails. En outre, il leur permet de déposer des résolutions l’année suivante pour le modifier. Cette possibilité n’existe pas avec l’initiative.

Les «systèmes» sont faits pour être contournés, les exemples abondent. Comment l’éviter?

Je suis confiant que nous pourrons mobiliser la majorité des actionnaires. On observe déjà des taux de contestation élevés avec le vote consultatif actuel. Chez UBS en 2012, il atteignait 40%. Croyez-vous que nous y serions arrivés sans mobiliser les investisseurs institutionnels étrangers, qui détiennent deux tiers des sociétés cotées suisses? Demain, avec le contre-projet, nous pourrons voter de manière contraignante. Nous pourrons, en plus, demander des modifications du système de rémunération, ce qui est impossible aujourd’hui.

L’initiative est plus précise que le contre-projet en interdisant les parachutes dorés, les primes à l’embauche, etc.

Les indemnités de départ sont aussi interdites par le contre-projet, sauf si deux tiers des actionnaires approuvent une exception. Deux tiers, c’est énorme. Je vous assure que les investisseurs institutionnels, suisses et étrangers, n’accepteront jamais les indemnités de départ.

L’initiative demande aussi que l’assemblée générale vote chaque année la somme globale des rémunérations (en argent et en nature) du conseil d’administration et de la direction. N’est-ce pas plus clair que le contre-projet?

Au contraire. S’agissant du conseil d’administration, l’initiative et le contre-projet demandent la même chose. En ce qui concerne la direction en revanche, l’exigence de Thomas Minder est contraire aux principes de bonne gouvernance. Les actionnaires élisent un conseil d’administration qui a notamment pour tâche de nommer et contrôler la direction générale. Comment voulez-vous qu’il engage des directeurs s’il n’a pas la compétence de fixer leur salaire? On ne peut pas court-circuiter ainsi les responsabilités du conseil d’administration! Aujourd’hui, la Suisse est le seul pays avec Singapour où les actionnaires n’ont aucun droit en matière de fixation des rémunérations. Si l’initiative Minder passe, nous sauterons d’un extrême à l’autre et serons le seul pays du monde où les actionnaires dictent les rémunérations de la direction générale. Je prévois de gros problèmes pratiques dans ce cas.

Le texte de l’initiative serait ancré dans la Constitution, tandis que le contre-projet ne modifie que des lois. Si la première est rejetée, qu’est-ce qui empêcherait le Parlement de revenir en arrière?

La population et les actionnaires se sont battus pour obtenir ces droits. Franchement, je ne vois pas une majorité de députés revenir en arrière. S’y ajoute un autre point essentiel. Avec le contre-projet, les actionnaires voteront en 2014 déjà sur le système de rémunération. Avec l’initiative, le calendrier est beaucoup plus flou. Elle prévoit certes que le Conseil fédéral édicte des dispositions d’exécution, mais cela ne garantit pas une entrée en vigueur rapide.

L’initiative prévoit des sanctions pénales. N’est-elle pas plus dissuasive que le contre-projet?

Je pense le contraire. Les grandes sociétés sont soucieuses de respecter la loi. Cela n’a pas empêché Brady Dougan, CEO de Credit Suisse, de toucher il y a trois ans, en toute légalité, 70 millions de francs pour un plan de participation passé. Le contre-projet prévoit une restitution de montants manifestement abusifs. L’initiative est muette sur ce point.

LaNZZ dénonce le «mythe» de la démocratie actionnariale et rappelle qu’en assemblée, tout se joue entre les détenteurs de gros paquets d’actions. Votre avis?

Une faiblesse notoire du système actuel découle du rôle dévolu au représentant indépendant, à qui sont déléguées les voix des actionnaires absents. Chez Novartis, il en détient jusqu’à 80%. Aujourd’hui, quand le représentant n’a pas reçu d’instruction, ce qui arrive très souvent, il doit voter dans le sens du conseil d’administration. Avec le contre-projet, il sera obligé de s’abstenir pour les voix reçues sans instruction de vote, et la majorité ne sera alors calculée que sur les oui et les non. Je vous assure que cela va passablement modifier les résultats. Là encore, c’est un point essentiel que l’initiative a oublié. Les actionnaires critiques, c’est ceux-là qu’il faut protéger, gagnent plus de poids avec le contre-projet.

… C’est-à-dire Ethos, qui conseille les caisses de pension. Au fond, le contre-projet est bon pour vos affaires?

Nous avons pour clients une centaine de caisses, et nous sommes le plus important des trois ou quatre acteurs suisses, mais de très grandes agences américaines y sont aussi présentes. Les investisseurs institutionnels choisiront les consultants qu’ils veulent. Nous ne sommes pas les seuls sur ce marché, mais nous sommes le seul qui a été créé, il y a seize ans, par des caisses de pension et pour des caisses de pension.

Les frais de gestion des caisses vont-ils augmenter?

Je ne le pense pas. Les coûts sont tout à fait raisonnables. Pour gérer le vote de nos clients dans les cent plus grandes sociétés cotées de Suisse, y compris la communication des résultats, Ethos demande 8000 à 15 000 francs, selon la taille de la caisse. C’est un coût négligeable par rapport aux énormes frais de gestion de fortune que paient les caisses.

Si l’initiative passe, disent ses adversaires, les meilleurs dirigeants s’en iront ailleurs, les sociétés cotées et finalement l’économie en souffriront. Qu’en pensez-vous?

Comme la Suisse deviendrait le seul pays du monde où le conseil d’administration n’aurait plus la compétence de fixer le salaire des directeurs qu’il engage, certaines sociétés seraient dans une position délicate. Il est prématuré d’évaluer l’étendue des conséquences, mais il est probable que plus aucune nouvelle société étrangère ne viendra établir son siège principal en Suisse. Il est également possible que des sociétés se décotent et remplacent l’actionnariat dispersé par un ou plusieurs fonds de private equity, ce qui n’est pas forcément une garantie de stabilité pour elles.